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江西黑猫炭黑股份有限公司公告(系列)

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   证券代码:002068证券简称:黑猫股份公告编号:2012-047

   江西黑猫炭黑股份有限公司

   关于收购乌海黑猫炭黑有限责任公司部分股权的投资公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   一、投资概述

   江西黑猫炭黑股份有限公司(以下简称“公司”或“江西黑猫”)于2012年12月3日召开第四届董事会2012年第一次临时会议,会议审议通过了《关于公司收购内蒙古锦达煤焦有限责任公司持有的乌海黑猫炭黑有限责任公司500万股股权的议案》,公司本次拟以现金900万元人民币收购内蒙古锦达煤焦有限责任公司(以下简称“内蒙古锦达”)持有的乌海黑猫炭黑有限责任公司(以下简称“乌海黑猫”)的500万股股权。

   根据企业会计准则《关联方关系及其交易披露》和《深圳证券交易所上市规则》关联方的定义,本次股权收购不构成关联交易且不构成重大资产重组。公司董事会无关联董事,与会董事一致审议通过了本次股权收购的议案,并授权董事长签署相关法律文件及股权转让协议。

   二、交易方介绍

交易方名称:内蒙古锦达煤焦有限责任公司;

企业性质:有限责任公司;

注册地和办公住所:乌海市海勃湾区凤凰岭东街7号;

法定代表人:李廷槐;

注册资本:2,000 万元人民币;

主营业务:许可经营项目:生产销售:蒽油(限分公司经营);经销:精煤、中煤、煤焦油、煤焦沥青、腐蚀品、易燃固体、自然物品和遇湿易燃物品、易燃液体;进出口贸易。一般经营项目:加工销售竹片、竹帘、彩条布、绳网;经销:重介粉、防冻液、钢材。

内蒙古锦达煤焦有限责任公司原名为乌海市锦达煤焦有限责任公司,2010年11月更名为内蒙古锦达煤焦有限责任公司;为我公司子公司乌海黑猫的参股股东,目前持有乌海黑猫500万股股权,占总股本的2%。

   三、投资标的基本情况

   乌海黑猫炭黑有限责任公司成立于2008年4月16日,企业性质为有限责任公司,现有注册资本为人民币25,000万元,法定代表人为陈文星,住所为内蒙古锦达煤焦有限责任公司,经营范围为炭黑、尾气生产及销售。

   乌海黑猫现有4条炭黑生产线,年炭黑生产能力16万吨,自2009年全部建成投产以来,产能充分发挥,效益明显,已经成为黑猫股份效益增长的主要来源。

乌海黑猫2011年度经审计的主要财务数据和占黑猫股份的比例构成,如下表所示:

(单位:万元)

名称

总资产

净资产

净利润

主营业务收入

乌海黑猫

95,736.99

28,307.98

3,897.19

107,424.96

黑猫股份

422,206.30

121,197.07

12,897.31

394,546.74

比例构成

22.68%

23.36%

30.22%

27.23%

    截至2012年9月30日,乌海黑猫报表显示其总资产133,903.76万元、净资产32,719.23万元、净利润4,411.25万元和主营业务收入83,731.97万元,分别占黑猫股份的25.31%、24.68%、38.48%和25.81%。

    乌海黑猫的第三方股东乌海市泰和煤焦化有限公司已同意放弃其对本次内蒙古锦达所出售乌海黑猫股份的优先购买权。

   四、投资合同的主要内容

   转让方:内蒙古锦达煤焦有限责任公司(以下简称“甲方”)

   受让方:江西黑猫炭黑股份有限公司 (以下简称“乙方”)

   甲方因公司业务战略调整的原因,提出转让其所持有的乌海黑猫炭黑有限责任公司500万股股权;乙方愿意按平等互利的原则受让该部分股份。甲乙双方经友好协商,在平等、自愿、诚信的基础上,根据公司法等有关规定,现就甲方向乙方转让其所持乌海黑猫炭黑有限责任公司(以下简称“乌海黑猫”)500万股股权事宜,达成下列协议(以下简称“本协议”),以资共同遵守。

    1、转让标的

    甲乙双方确认,乙方通过本协议从甲方受让取得甲方在乌海黑猫中500万股的股份及相关的股东权益(以下合称“该股权”),该股权转让完毕后,甲方不再持有乌海黑猫股权;乙方投资额为人民币24,500万元,占乌海黑猫注册资本的98%。

    2、转让价格及支付方式

    2.1 甲乙双方同意乙方受让甲方该股权的价格为人民币900万元,转让基准日为2012年12月3日,双方确认该转让款在本协议签订生效后10个工作日内由乙方支付给甲方。

    3、声明、保证和承诺

    甲方特作下述声明、保证和承诺,确认下列各项声明和保证在乙方根据本协议规定支付股份转让款前是真实、完整和准确的,并愿承担由此产生的一切法律责任:

    3.1甲方系乌海黑猫的合法投资主体,甲方履行本协议项下的义务,并不违反现行适用的法律、法规、条例、判决、命令、法令、决定或通知。

    3.2 根据本协议进行的该股份转让行为现在没有、将来也不会抵触或导致违反某公司的章程、组织文件或某公司签订的或对某公司或某公司财产有约束力的其他协议或文件。

    3.3 本协议项下甲方转让给乙方的该股份不存在任何留置权、抵押权或优先购买权或附有任何第三方权益的限制或影响,甲方对该股权拥有独立的、排他性的处置权。

    3.4 甲方向乙方转让本协议项下某公司该股份的行为,对某公司及其任何资产、收入和业务经营正常营运无不利影响。

    乙方特作下述声明、保证和承诺,确认下列各项声明和保证是真实、完整和准确的,并愿承担由此产生的一切责任。

    3.5 乙方支付甲方的该股份转让款来源合法,不存在此款项被政府有关部门或任何第三方收缴、追索等法律风险。

   3.6 乙方签订本协议系出于自愿,并已经明确了解本协议所述内容和双方的权利义务。

   4、该股份的交接

   4.1 本协议签订生效后,甲方在乌海公司董事会、监事会的席位由乙方承接。

   4.2 甲乙双方应在本协议签订后二十个工作日内向公司注册地工商行政管理部门办理公司股东变更登记手续,由此发生的印花税及登记变更费用等由转让标的公司承担。

   5、争议的解决

   甲乙双方在执行本协议过程中如发生任何争议,应首先通过友好协商解决。协商无效,任何一方可依法直接向有管辖权的人民法院起诉。

   6、协议生效及文本

   6.1本协议经甲乙双方盖章签字后正式生效。

   6.2本协议生效后,一方向另一方或某公司出具的承诺函均将自动成为本协议不可分割的一部分,与本协议具有同等法律效力。

   6.2本协议正本一式两份,甲乙双方各执一份;副本二份,分送有关部门。

   五、投资定价依据及主要交易内容

   1、交易各方:江西黑猫炭黑股份有限公司与内蒙古锦达煤焦有限责任公司。

   2、交易标的:内蒙古锦达在乌海黑猫500万股股权及相关的股东权益。

   3、定价依据:参考乌海黑猫2011年度经审计的每股净资产(每股净资产1.13元)及2012年9月30日的净资产价格,同时鉴于乌海黑猫现有盈利能力日趋稳定,经本次交易双方协商议定股权转让价格为900万元人民币。

   4、转让基准日:江西黑猫董事会审批之日。

   5、收购资金来源:本次股权收购的资金来源为江西黑猫自有资金。

   六、本次投资的目的以及对上市公司的影响情况

本次收购完成后,将有助于进一步强化江西黑猫对乌海黑猫的控制力和优化公司治理结构,本次股权转让完毕后,江西黑猫在乌海黑猫中的投资额为人民币24,500万元,占乌海黑猫注册资本的98%,乌海市泰和煤焦化有限公司在乌海黑猫投资额为人民币500万元,占乌海黑猫注册资本的2%。

    七、备查文件目录

    1、第四届董事会2012年第一次临时会议决议

    特此公告。

    江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

    二〇一二年十二月四日

    证券代码:002068证券简称:黑猫股份公告编号:2012-048

    江西黑猫炭黑股份有限公司

     第四届董事会2012年第一次临时会议决议公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江西黑猫炭黑股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会2012年第一次临时会议通知于2012年11月26日以电话方式发出,会议于2012年12月3日上午以传真通讯方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长蔡景章先生召集,本次会议应出席的董事9人,实到董事9名;会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了以下项议案:

    一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《关于公司收购内蒙古锦达煤焦有限责任公司持有的乌海黑猫炭黑有限责任公司500万股股权的议案》

公司董事会同意收购内蒙古锦达煤焦有限责任公司持有的乌海黑猫炭黑有限责任公司500万股股权,并授权董事长签署相关法律文件及股权转让协议。

    详情请见同期披露于巨潮资讯网的2012-047号《关于收购乌海黑猫炭黑有限责任公司部分股权的投资公告》。

特此公告。

江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

二○一二年十二月四日

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